中国证监会、其他政府机关、中介机构对本次重大资产购买暨关联交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

  本次重大资产购买暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产购买暨关联交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资的人对本报告书存在任何疑问,应向本公司、自己的股票经纪人或投资顾问咨询。

  1、本次重大资产购买事项需取得中国证监会审核同意,并获本公司股东大会批准后才能实施,本次重大资产购买的审核和完成存在不确定性,因此本次重大资产购买所涉及资产的实际交割时间存在不确定性。

  2、在本次重大资产购买中,本公司未出具2006年盈利预测报告,请投资者注意投资风险。

  重大资产购买： 指G大元向北京实德购买中宝碳纤维17.74%股权的行为,重大资产购买完成后G大元持有中宝碳纤维66.74%的股权(2005年12月29日经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,目前已完成变更登记手续)

  《通知》： 指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

  根据北京实德与G大元于2006年5月10日签订的《关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司之股权转让协议》,G大元拟向北京实德购买其持有的中宝碳纤维17.74%的股权,交易金额为人民币9,835,599.14元。2005年12月29日经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元已经向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,目前已完成变更登记手续,因此本次重大资产购买完成后G大元将持有中宝碳纤维66.74%的股权。

  由于中宝碳纤维2005年度的主要经营业务收入为6,600.23万元,占G大元2005年度经审计的合并报表主要经营业务收入7,647.91万元的86.30%,超过了50%,符合《通知》第一条的规定,因此本次资产购买行为构成重大资产购买。由于实德集团持有G大元的控制股权的人实德投资46.67%的股份,是实德投资的主要股东；同时实德集团持有北京实德50%的股份,因此本次重大资产购买构成关联交易。本次重大资产购买暨关联交易事项需取得中国证监会审核同意,并获本公司股东大会批准后才能实施。

  住所：北京市海淀区知春路13号航南科技发展中心三层

  四、审计机构：利安达信隆会计师事务所有限责任公司

  G大元是经宁夏回族自治区政府宁政函[1998]121号《关于设立宁夏大元化工股份有限公司的批复》的批准,由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起,采取募集方式设立的股份有限公司。G大元于1999年6月首次公开发行人民币A股普通股6,000万股并在上海证券交易所上市,股票代码600146。

  2003年12月,G大元原第一大股东宁夏大元炼油化工有限责任公司将所持G大元14,000万股国家股转让给宁夏回族自治区综合投资公司；2006年2月,宁夏回族自治区综合投资公司将所持G大元14,000万股国家股转让给大连实德投资有限公司,该部分股份的性质变更为非国有股。

  G大元目前已经实施完毕股权分置改革。2005年12月6日,G大元公告了股权分置改革方案,公司唯一的非流通股股东大连实德投资有限公司向流通股股东安排19,200,000股股份作为本次股权分置改革的对价,即方案实施股权登记日(2006年2月21日)登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份。上述股权分置改革方案已于公司2005年12月29日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过,股权分置改革方案对价股份上市日为2006年2月23日。

  本次重大资产购买是实德投资收购G大元股权后,为提升G大元盈利能力而采取的重要举措之一。本次收购的标的中宝碳纤维是一家专门干碳纤维复合材料研究、应用、产品推广和工业化生产的高新技术企业,该公司资产质量优良且资产权属清晰,具有较强的盈利能力,在同行业具有一定的技术一马当先的优势。2005年12月29日经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,目前已完成变更登记手续。本次G大元拟向北京实德购买中宝碳纤维17.74%的股权,购买完成后G大元持有中宝碳纤维66.74%的股权,北京实德不再持有中宝碳纤维的股权。

  本次重大资产购买的目的是优化公司主要营业业务结构,增强核心竞争力和持续经营能力,改善公司的资产状况、提高盈利能力,实现公司价值最大化的经营目标,从根本上保证G大元长期健康发展,最大限度地保证广大中小投资者的利益。

  1、坚持公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则；

  4、有利于公司的长期健康发展、提升公司持续经营能力的原则；

  5、加强完善公司的法人治理结构,坚持上市公司与控制股权的人和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

  注册地址、办公地址：北京市海淀区知春路13号航南科技发展中心三层

  经营范围：法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

  北京实德全部业务均为对外投资,持有中宝碳纤维、东方大港实德开发公司、浙江实德化工等公司股权。截至2005年12月31日北京实德母公司资产总额63,994.67万元,净资产36,968.53万元；2005年度北京实德母公司实现投资收益1,471.44万元,净利润1,215.84万元。

  北京实德相关股权及控制关系,以及与上市公司之间的股权结构图如下：

  北京实德股东为大连实德集团有限公司和大连大河集团有限公司,各出资16,000万元,分别持有北京实德50%的股权。

  大连实德集团有限公司成立于1995年,注册资本40亿元人民币,法定代表人：。实德集团是一个以化学建材产业为主导,家电产业、金融保险业、体育产业等为辅的多元化、综合性的非公有制企业集团。其营业范围有：金属材料、建筑材料、电工器材、家用电器、汽车配件、纺织品、工艺美术品、服装鞋帽、文教用品、化妆品、化工产品、水产品、食品、日用杂品、电子计算机、家俱批发兼零售、资本运营。

  2005年实德集团荣获大连市政府授予大连市总实力百强非公有制企业称号。中国企业联合会与中国企业家协会联合举办的2005年中国企业500强评选中,实德集团综合排名366名。

  大连大河集团有限公司成立于1997年,注册资本5,000万元人民币,法定代表人：曲庆才。公司营业范围:农作物新技术、新品种开发、应用、推广；谷物、蔬菜、果树种植；项目投资；计算机及配件、金属材料、建材、五金交电商品的销售。

  ：男,中国国籍,身份证号码：,1971年出生,长期居住地：大连市,未取得其他几个国家或地区的居留权。曾任大连实德机械工程总经理、大连实德集团总裁,现任大连实德集团董事长、大连实德足球俱乐部有限公司董事长、生命人寿保险股份有限公司副董事长、大连市商业银行股份有限公司副董事长、太平洋保险(集团)股份有限公司董事、实德投资董事长兼总经理,同时担任辽宁省政协常委、大连市工商联副会长、中国国际商会辽宁商会副会长。曾多次获政府授予的优秀企业家、特等劳动模范等称号,并于2004年12月24日获得中央统战部、国家发改委、国家人事部、国家工商总局和全国工商联评选的全国非公有制经济人士优秀建设者荣誉称号。

  徐斌：男,中国国籍,身份证号码,1965年出生,长期居住地：大连市,未取得其他几个国家或地区的居留权。现任G大元董事长,与系兄弟关系。

  曲庆才：男,中国国籍,身份证号码：,1966年出生,长期居住地：大连市,未取得其他几个国家或地区的居留权。曾任大连渔轮公司副厂长,深圳天益实业投资公司董事长助理。现任大连大河集团有限公司总经理。

  大连实德足球俱乐部有限公司,其前身为大连万达足球俱乐部,1999年1月30日由大连实德集团以12,000万元人民币全资收购,并重新组建的现代型、股份制足球俱乐部,现注册资本为12,000万元人民币,大连实德集团持有其64%的权益,法定代表人：。营业范围为足球产业开发。

  北京实德(母公司)最近一年财务情况和经营成果如下：

  五、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

  北京实德未向上市公司G大元推荐董事或高级管理人员。

  北京实德最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  经营范围：碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发；碳纤维技术咨询服务；工程塑料及其制品的生产、销售、研究开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和三来一补业务。

  2005年12月29日,经G大元第三届董事会第七次临时会议通过,G大元向北京实德购买中宝碳纤维49%的股权,已完成变更登记手续。目前中宝碳纤维注册资本6,450万元,股东4人,股权结构为：

  具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司对中宝碳纤维2003-2005年度的会计报表进行了审计,出具了利安达审字[2006]第1041号审计报告。中宝碳纤维经审计的主要财务数据如下：

  中宝碳纤维是专门干碳纤维复合材料研究、应用、产品推广和工业化生产的高新技术企业。该公司目前注册资本6,450万元,总资产8,480万元,占地100亩,拥有一条从瑞士引进的国内最先进的年产300万米碳纤维预浸料生产线和碳纤维复合材料制品卷管生产线一条、模压生产线一条、真空和袋压生产线一条。

  中宝碳纤维的基本的产品是碳纤维预浸料以及碳纤维制品。碳纤维及其复合材料主要使用在在军工、航天航空领域,体育休闲品领域以及工业领域等三大领域,由于有质量轻、高刚度、对射线吸收率低等特点,碳纤维产品有着无法替代的优异性能,未来未来市场发展的潜力广阔。而碳纤维复合材料中,60-70%是以各种碳纤维预浸料的形式使用的。

  中宝碳纤维在同行业中有着一定的产能优势和技术一马当先的优势。该企业具有国内产能最大、技术最先进的预浸料生产线,其优势包括涂胶机自动供胶,采用热熔工艺,预浸料质量稳定等；经浙江省科委批准,该公司与北京航空材料研究院、北京化工大学碳纤维复合材料研究院等国内著名院所联合成立了浙江碳纤维工程技术研究中心,确保了开发产品的超前性。

  中宝碳纤维具有稳定的管理人员和核心技术人员。总经理是美国留学归来的技术与管理专家,副总经理是高级工程师,总工程师是享有国务院津贴的高级研究员、研究复合材料的高级专家,总会计师是中国管理科学研究院的外聘研究员,高级会计师。

  北京实德持有的中宝碳纤维17.74%的股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况,也没有涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项。

  根据中宝碳纤维2006年度第一次临时股东会会议决议,中宝碳纤维的另外的股东同意北京实德将所持中宝碳纤维17.74%的股权转让给G大元,同意放弃此次股权转让的优先购买权。

  北京实德和G大元于2006年5月10日签署《关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司之股权转让协议》。

  根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的中宝碳纤维2005年度审计报告,中宝碳纤维2005年12月31日经审计的净资产值为人民币55,443,061.66元,北京实德持有中宝碳纤维股权的帐面价值为人民币9,835,599.14元。北京实德和G大元同意,以北京实德持有股权的帐面价值作价,本次股权转让的价格为人民币9,835,599.14元。

  1、下列先决条件全部满足后,G大元向北京实德支付上述股权转让价款：

  (4)没有一点违反或冲突协议项下北京实德所作的陈述与保证的行为、事项或情形发生。

  G大元以现金人民币7,460,599.14元以及对银川经济技术开发区颐安投资有限公司人民币2,500,000.00元的债权(另外的应收款)净值人民币2,375,000.00元(减值准备5%)向北京实德支付股权转让价款。

  协议生效后5日内,G大元向北京实德支付股权转让价款,即付清约定之现金并办理完毕债权的交接手续。

  G大元向北京实德付清股权转让价款后,双方立即办理股权交割过户的工商变更登记手续。

  北京实德和G大元确认,协议在经双方签署盖章、中国证监会审核无异议并经G大元股东大会审议通过后生效。

  G大元本次重大资产购买的资金总额为人民币9,835,599.14元,其中人民币7,460,599.14元以现金方式支付,人民币2,375,000.00元以债权方式支付。现金支付部分所需资产金额来源于G大元的自有资金。

  根据北京实德和G大元签署的《关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司之股权转让协议》,基准日至交割日期间产生的股权收益由G大元享有,基准日至交割日期间产生的股权损失由北京实德承担。

  本次重大资产购买是实德投资收购G大元股权后,为提升G大元盈利能力而采取的重要举措之一。本次资产购买完成后,G大元的资产规模将得以逐步扩大、经营业绩将得到一定效果的提升；通过本次资产购买,可以帮助公司形成市场之间的竞争优势,增强公司的经营实力,增加公司新的利润增长点。本次资产购买有利于公司的可持续发展,符合公司的长远发展利益,不会损害公司利益和非关联股东利益。

  G大元董事会及经营管理层对本次重大资产购买项目已进行了充分的论证,认为本项交易将有利于增强公司纯收入能力,提升公司经济效益与抗风险能力,为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。该项交易符合公司的长远利益,不会损害非关联股东的利益,交易不可能会产生同业竞争和关联交易,不会增加上市公司资金占用和担保,且不会导致公司缺乏独立性。

  第十节 本次重大资产购买合规性分析(《通知》第四条逐条说明)

  本次重大资产购买之后,G大元的股本结构仍保持原股本结构,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。G大元所从事的生产经营符合国家产业政策,公司在最近三年内无重大违背法律规定的行为,财务会计报告无虚假记载。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及中国证监会的其他有关法律法规,实施本次重大资产购买后,G大元具备股票上市条件。

  二、本次重大资产购买实施之后,G大元具备持续经营能力

  本次重大资产购买之后,进入上市公司的资产主要为盈利能力相对来说比较强的中宝碳纤维的股权。中宝碳纤维是一个独立、完整的经营实体,2004年正式投产以来从始至终保持在同一管理层之下经营和管理,本次重大资产购买之后管理层还将继续对中宝碳纤维进行经营管理。本次重大资产购买协议对本次交易涉及资产没有附加使上市公司持续经营具有不确定性条款和相关约束安排。

  三、本次重大资产购买涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷

  本次重大资产购买的标的为北京实德持有的中宝碳纤维17.74%的股权,该资产产权清晰,不存在债权债务纠纷。

  四、本次重大资产购买不存在很明显损害上市公司和全体股东利益的情形

  本次重大资产购买在交易方式、交易价格、交易程序等方面都遵循三公原则,维护上市公司和全体股东的利益,本次重大资产购买完成后,公司的资产质量、盈利能力、经营前景等方面都将得到明显改善,交易不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

  本次重大资产购买完成后,G大元的控制股权的人实德投资将按照有关法律和法规及G大元公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。G大元的资产独立于控制股权的人及其关联方,具有独立完整的供应、生产、经销系统,具有独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度,具有独立面向市场的自主经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

  在劳动、人事及工资管理上完全独立。上市公司与控制股权的人及其关联方的办公机构及生产经营场所分开,不存在两块牌子、一套人马、混合经营、合署办公的情况。

  上市公司的总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在控制股权的人及其关联方担任职务。

  上市公司对资产拥有完整的所有权,上市公司资产与控制股权的人及其关联方的资产严格分开,并完全独立运营。

  上市公司保持独立的财务会计部门,建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；上市公司开设独立的银行账户,不存在与控制股权的人及其关联方共用银行帐号的情况,不存在将资金存入控制股权的人及其关联方的情况；上市公司能独立做出公司的财务决策,不存在控制股权的人及其关联方干预公司资金运用的情况。

  上市公司拥有独立的经营管理系统,由上市公司的股东大会、董事会和高级管理人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策,自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制,确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。控制股权的人除依法行使股东权利外,不对上市公司的正常经营活动进行干预。

  G大元控制股权的人实德投资主要是做项目投资,实德投资的主要股东实德集团和他的下属企业主要从事化学建材生产销售业务,本次收购标的中宝碳纤维主要是做碳纤维预浸料及碳纤维制品的生产销售,因此本次收购中宝碳纤维股权不会形成G大元的同业竞争。

  本次收购标的中宝碳纤维与G大元的控制股权的人实德投资及实德投资的主要股东实德集团和他的下属公司之间不存在关联交易,因此本次收购中宝碳纤维股权不会增加G大元的关联交易。

  本次收购标的中宝碳纤维不存在被G大元的控制股权的人实德投资及实德投资的主要股东实德集团和他的下属公司占用资金的情形,因此本次收购中宝碳纤维股权不会增加G大元的资金占用。

  G大元不存在对外担保,本次收购标的中宝碳纤维亦不存在对外担保。

  第十四节 本次重大资产购买前后上市公司负债结构

  第十五节 最近12个月内重大购买、出售、重组资产的交易情况

  G大元在最近12个月内(2005年12月29日)曾向北京实德购买了中宝碳纤维49%的股权,G大元第三届董事会第七次临时会议审议通过了相关决议,目前该交易已完成变更登记手续。交易简要情况如下：

  G大元按下列资产的付款方式向北京实德支付转让价款：

  (3)债权。2001年发生应收宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司债权人民币100万元；

  银川经济技术开发区颐安投资有限公司现在经营情况一般,770万元债权存在不能及时收回的风险；宁夏大元房地产开发有限公司2,000万元的预付款,预付时间比较久,至今仍未能交付,相关资产存在一定的风险；宁夏三新大元特种锅炉制造有限公司100万元债权发生时间非常长,存在很大的回收风险。上述债权按5%/年计提减值准备。

  定价依据：本次收购资产根据经审计的2005年9月30日财务数据为参考,决定按照G大元资产的账面价值作为支付价格,以溢价15.6%的比率收购标的股权。主要是因为上述相关债权发生时间比较久,可及时回收性较差,占用公司资源,存在一定的回收风险；中宝碳纤维2004年开办费用摊销形成未分配利润为负的情况,2005年前三个季度生产经营向好,毛利率处于上升阶段,四季度经营正常,盈利水平继续提高,因此结合相关情况,溢价15.6%收购中宝碳纤维49%的股权。

  由于G大元持有的部分应收款(债权)长期不能产生收益,亦不能实际控制和对其产生重大影响,此次股权收购有利于公司集中有限资源,强化与发展核心业务,提升公司资源的投入产出效率,增强企业的盈利能力和发展的潜在能力。中宝碳纤维公司技术先进,产品有较好的未来市场发展的潜力,盈利能力较强,能更加进一步提高G大元的业绩。

  G大元与北京实德之间所签订的中宝碳纤维股权转让协议符合诚实信用和平等互利原则,没有损害公司和另外的股东的利益。收购中宝碳纤维股权有利于优化公司资产结构,提高盈利能力,进而提高资本收益率。

  第十六节 独立董事及中介机构对本次重大资产购买的意见

  G大元于2006年5月10日召开了董事会,独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。独立董事意见认为：

  本次重大资产收购暨关联交易有利于公司形成新的利润增长点,有利于提升公司的业绩,提升公司的综合竞争优势和抵抗风险的能力,增强持续经营能力,符合公司全体股东利益,不存在损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。本次重大资产收购的过程和信息披露符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益。

  G大元本次重大资产购买独立财务顾问天相投资顾问有限公司出具的《独立财务顾问报告》认为：

  本次重大资产购买暨关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,符合G大元和G大元全体股东的利益,对全体股东公平、合理,未损害非关联股东的利益。

  G大元本次重大资产购买法律顾问上海市上正律师事务所出具的《法律意见书》认为：

  本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件和大元股份公司《章程》的规定,在依法履行相关程序后,本次资产购买的实施应不存在法律障碍。

  1、宁夏大元化工股份有限公司董事会三届十一次临时董事会议决议

  2、宁夏大元化工股份有限公司关于公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司17.74%股权的独立董事意见

  3、宁夏大元化工股份有限公司监事会三届五次会议决议

  4、北京实德投资有限公司与宁夏大元化工股份有限公司关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股权转让协议(转让17.74%股权)

  7、嘉兴中宝碳纤维有限责任公司2006年度第一次临时股东会会议决议

  8、天相投资顾问有限公司关于宁夏大元化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问报告

  9、上海市上正律师事务所关于宁夏大元化工股份有限公司重大资产购买的法律意见书

  10、利安达信隆会计师事务所出具的嘉兴中宝碳纤维有限责任公司2003-2005年度审计报告

  11、宁夏大元化工股份有限公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%股权关联交易公告

  12、宁夏大元化工股份有限公司三届七次临时董事会决议

  13、宁夏大元化工股份有限公司独立董事关于公司收购嘉兴中宝碳纤维有限责任公司49%股权的独立董事意见

  14、北京实德投资有限公司与宁夏大元化工股份有限公司关于嘉兴中宝碳纤维有限责任公司股权转让协议(转让49%股权)

  圣诞节到了，想想没什么送给你的，又不打算给你太多，只有给你五千万：千万快乐！千万要健康！千万要平安！千万要知足！绝对不能忘记我！

  不只这样的日子才会想起你,而是这样的日子才能正大光明地骚扰你,告诉你,圣诞要快乐!新年要快乐!天天都要快乐噢!

  奉上一颗祝福的心,在这个特别的日子里,愿幸福,如意,快乐,鲜花,一切美好的祝愿与你同在.圣诞快乐!

  看到你我会触电；看不到你我要充电；没有你我会断电。爱你是我职业，想你是我事业，抱你是我特长，吻你是我专业！水晶之恋祝你新年快乐

  如果上天让我许三个愿望，一是今生今世和你在一起；二是再生再世和你在一起；三是三生三世和你不再分离。水晶之恋祝你新年快乐

  当我狠下心扭头离去那一刻，你在我身后无助地哭泣，这痛楚让我明白我多么爱你。我转身抱住你：这猪不卖了。水晶之恋祝你新年快乐。

  风柔雨润好月圆，半岛铁盒伴身边，每日尽显开心颜！冬去春来似水如烟，劳碌人生需尽欢！听一曲轻歌，道一声平安！新年吉祥万事如愿

  传说薰衣草有四片叶子：第一片叶子是信仰，第二片叶子是希望，第三片叶子是爱情，第四片叶子是幸运。 送你一棵薰衣草，愿你新年快乐！